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北方华创:中信建投证券股份有限公司关于公司收购资产暨关联交易的核查意见

编辑 : 王远   发布时间: 2020-03-18 21:00:10   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)作为北方华创科技集团股份有限公司(以下简称“北方华创”或“...

中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)作为北方华创科技集团股份有限公司(以下简称“北方华创”或“公司”)的2019年度非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,对北方华创子公司拟收购北京北广科技股份有限公司(简称“北广科技”、“转让方”)持有的射频应用技术相关资产暨关联交易的事项进行了核查,相关核查情况及意见如下:

一、关联交易概述

公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司(简称“北方华创微电子”、“受让方”)拟以现金方式收购北广科技持有的射频应用技术相关资产。本次交易的不含税交易价格为59,217,730.60元,含税交易价格为63,968,349.58元。

公司与北广科技同属于北京电子控股有限责任公司(以下简称“北京电控”)实际控制企业,本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本情况

(1)企业名称:北京北广科技股份有限公司

(2)类型:其他股份有限公司(非上市)

(3)住所:北京市顺义区天竺空港工业区天柱路 A 区 26 号

(4)法定代表人:徐江伟

(5)注册资本:6957.4434 万元

(6)统一社会信用代码:91110000726341699C

(7)主营业务:经营范围为加工、制造广播电视发射、差转、通讯、微波、雷达、录像设备及其配套件、仪器等。

(8)主要股东:北京兆维(电子)集团有限责任公司(简称“兆维集团”)持有北广科技77.51%的股权,北京电控为北广科技实际控制人。

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

北广科技是 2001 年由北京北广电子集团有限责任公司(以下简称“北广集团”)作为主发起人,联合广播电影电视部设备制造厂等六家单位共同发起设立的股份有限公司,设立时公司名称为北京北广数字广播电视股份有限公司,2004年 7 月 16 日,公司名称变更为北京北广科技股份有限公司,为北广集团下属二级企业。公司成立后主要业务延续了北广集团和广播电影电视部设备制造厂的原广电通信等业务的研发、生产、销售和服务。2010 年 10 月,北广集团将北广科技 77.51%的股权划转至北京电控,北广科技成为北京电控下属二级企业。2018 年 11 月,北京电控将持有北广科技 77.51%的股权无偿划转至北京电控控股企业-兆维集团,北广科技成为兆维集团下属企业。

北广科技的产品主要应用于民品市场、军品市场和海外市场等三大市场,其中民品市场产品包括广电设备、射频技术应用产品和系统工程。

3、最近一年的财务报表主要数据

单位:万元

2019年12月31日
总资产
净资产48,519.85
营业收入9,915.76
净利润4,945.55

注:上述数据未经审计

4、关联关系

公司与北广科技同为北京电控实际控制企业。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次交易的标的资产为北广科技持有的射频应用技术业务的相关资产,包括评估基准日的流动资产、固定资产(含在建)、无形资产,不包含基准日之前与之相关的债权债务。

上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重

大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施,资产所在地为北京。

2、交易标的资产的账面价值

本次交易聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)对交易标的资产进行了专项审计,并出具了《审计报告》(大信京专审字[2019]第00122号),审计截止日为2019年9月30日,经审计的射频技术应用业务相关的资产情况如下:

单位:元

项目2019年9月30日
存货37,469,246.51
固定资产5,257,728.17
在建工程3,557,434.09
无形资产710,823.05
资产总额46,995,231.82

本次交易聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司根据上述专项《审计报告》对标的资产进行了专项评估,采用了成本法和收益法确定标的资产的评估价值,并出具了《资产评估报告》(国融兴华评报字S[2019]第013号),最终评估结论为:

选用成本法评估,截至评估基准日2019年09月30日,在持续经营条件下,北广科技持有的射频技术应用业务审计后的相关资产的账面价值为4,699.52万元,评估价值为5,921.77万元,评估增值额为1,222.25万元,增值率为26.01%。具体评估结果如下:

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100%
1流动资产3,746.92809.32-2,937.60-78.40
2非流动资产952.605,114.454,161.85436.68
3其中:可供出售金融资产----
4持有至到期投资----
5长期应收款----
6长期股权投资----
7投资性房地产----
8固定资产525.77545.7319.963.80
9在建工程355.74355.74--
10工程物资----
11固定资产清理----
12生产性生物资产----
13油气资产----
14无形资产71.084,210.984,139.905,824.28
15开发支出----
项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100%
16商誉----
17长期待摊费用----
18递延所得税资产----
19其他非流动资产----
20资产总计4,699.525,921.771,222.2526.01

四、交易的定价政策及定价依据

交易双方以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(国融兴华评报字S[2019]第013号)确定的评估结果为作价依据,经商议后确定交易价格不含税为59,217,730.60元,含税价格为63,968,349.58元。本次资产收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格,相关评估报告的评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,以评估结果作为交易定价参考依据具有公允、合理性。

五、交易协议的主要内容

1、协议各方

甲方(受让方):北方华创微电子

乙方(转让方):北广科技

2、交易资产范围

本次交易标的资产范围为评估基准日北广科技持有的射频技术应用业务相关的经营性资产,包括流动资产、固定资产(含在建)、无形资产,不包含基准日之前与之相关的债权债务。

3、交易价格

本次关联交易的不含税交易价格为59,217,730.60元,含税交易价格为63,968,349.58元。

4、支付方式

本次支付方式为现金,交易款项来源于北方华创微电子自有资金。

5、支付安排

(1)在标的资产交割日,受让方向转让方支付约定价款的 50%。

(2)在标的资产全部转移至受让方并完成交割审计之后,但最迟不晚于交割审计完成之日(不含)起 15 个工作日内,按照双方签订的《资产转让协议》

相关规定并经双方确认后由受让方向转让方支付剩余全部价款。

6、协议的生效

双方同意并确认,《资产转让协议》在以下条件全部成就之日起生效,并以最后取得该条所列示的同意或批准或备案之日为生效日:

(1)协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章;

(2)本次转让经北方华创微电子有权机构批准;

(3)本次转让经北广科技有权机构批准;

(4)本次转让获得法律法规所要求的其他有权政府机构及上级单位的审批/备案/同意(如需)。

7、交割及过渡期间处理

(1)资产交割

交易双方签署《资产转让协议》后,由交易双方根据交割的准备情况,通过签署《交割确认书》来确定交割日以及交割相关清单文件,作为资产交割的依据。

(2)过渡期资产变动处理

从评估基准日到资产交割日为过渡期间,为了保证标的资产相关业务的持续经营,满足研发生产销售需要,标的资产在过渡期内会发生正常的资产形式变动并可能产生新的销售合同(订单)和原材料消耗等,进而相对于评估基准日资产内容和价值会发生变化。对于过渡期标的资产的任何变化,北方华创微电子将在资产交割时以交割日开展交割审计,并根据《资产转让协议》约定进行必要的购买价格调整。

六、涉及关联交易的其他安排

为避免同业竞争,北广科技承诺,本次交易后不再从事或者参与与标的资产相同的任何业务,不以任何形式招揽已转移至受让方的员工;未经北方华创微电子书面同意,不使用或变相使用已转让的知识产权。

七、交易目的和对上市公司的影响

北方华创微电子是国内主流高端半导体装备厂商,主要产品有刻蚀机、PVD(物理气相沉积)、CVD(化学气相沉积)等。射频技术为公司多种半导体设备产品的核心技术。本次收购有利于提高北方华创微电子射频应用技术水平,增强公司半导体装备产品核心应用技术开发能力,有利于公司可持续发展。

本次收购是从公司长期战略布局出发,经公司慎重评估而做出的决策,不会对公司本期和未来财务状况和经营成果带来重大不利影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计亦发生的各类关联交易的总金额

截至本核查意见出具日,上市公司与北广科技在2020年尚未发生关联交易。

九、公司内部履行的决策程序

(一)审议程序

2020年3月18日,公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过《关于全资子公司北方华创微电子收购北广科技射频应用技术相关资产暨关联交易的议案》,其中关联董事赵晋荣、潘金峰、徐涛、张建辉回避表决,该项议案由7名非关联董事表决,并以7票同意,0票反对以及0票弃权获得通过,独立董事发表明确同意意见,该事项无需提交股东大会审议。

(二)独立董事的事前认可意见

独立董事于董事会前对上述关联交易事项进行了调查,查阅了相关文件,认为公司拟以现金方式收购关联方北京北广科技股份有限公司持有的射频应用技术相关资产,有利于提高公司射频应用技术水平,增强公司半导体装备产品核心应用技术开发能力,符合公司的发展规划,有利于增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。符合公司和全体股东的利益,且价格公允、合理,符合市场原则,未出现损害中小股东利益的情形,对本次关联交易给予认可,同意将该议案提交董事会审议,关联董事应回避表决。

(三)独立董事发表的独立意见

独立董事认为:公司为国内主流的高端半导体装备企业,射频技术为公司多种半导体设备产品的核心技术,公司本次收购关联方北京北广科技股份有限公司持有的射频应用技术相关资产,有利于推动公司高端半导体装备业务整体的研发能力,符合公司的发展规划,有利于增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据,由交易双方协商确定,定价客观、公允、合理,不存在损害公司及其他股东利益的情形;董事会在审议

该关联交易时,关联董事回避了对该议案的表决,同意公司此次资产收购事项。

十、中信建投证券的核查意见

经核查,中信建投证券认为:北方华创子公司拟收购射频应用技术相关资产暨关联交易符合公司发展战略,有利于增强公司综合竞争力;本次交易价格以评估值为依据,交易定价公允,不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形,该次收购不构成重大资产重组,已履行必要的决策程序,本保荐机构对实施该等关联交易无异议。

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

张 林 逯金才

中信建投证券股份有限公司

年 月 日


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